提要
菲律宾近年来形成“以开放换投资、以市场化促转型”制度路径，《能源发展计划2023–2050》将2030年可再生能源发电占比35%、2040年占比50%作为核心目标，DOE推进覆盖至2035年的10年绿色能源拍卖计划，放宽部分可再生能源项目外资准入限制。但菲律宾在项目开发层面开放，在资源、土地和国籍规制层面审慎。某国内能源企业计划收购菲律宾风力发电项目公司，考虑采用普通股+优先股交易结构，但该结构是否符合菲律宾法律外资限制要求有待评估。2022年9月，菲律宾司法部放宽可再生能源领域外资持股限制，11月15日能源部发布通告取消部分资源勘探等活动的菲籍持股比例要求，12月8日通告生效。不过，菲律宾在土地取得等方面仍有法律约束。《反傀儡法》自1936年制定，旨在惩治外资限制规避行为，核心禁止借名或代持、外国公民在受限企业中控制管理行为，违反后果严重。菲律宾公司“国籍”判断标准从关注有表决权股份到“双重测试”标准，法院判例也使判断标准扩张。本案交易结构可能触发监管机关对《反傀儡法》的审查。对中国投资者建议：交易前进行行业准入审查和土地获取方案评估；交易中起草文件确保董事会席位分配、少数股东否决权安排、文件表述合规；交易后建立定期合规审查机制，关注投诉举报机制，保持与律师沟通。【泰安贸促链接】
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