提要

据证券时报消息随着并购重组工具箱持续扩容A股并购重组的架构和效率正在发生积极变化支付工具方面定向可转债分期支付等创新支付安排相继落地有效平衡各方利益直击高商誉减值与业绩补偿执行难等痛点审核方面《重组办法》新设的重组简易审核程序将审核周期大幅压缩并行的小额快速通道活跃了并购市场锁定期方面针对私募基金的反向挂钩规则畅通了募投管退循环激发专业投资机构参与产业并购的积极性不过当前部分创新工具仍属个案示范后续需从制度实施细则融资市场等多方面发力推动并购重组工具箱从能用走向好用【东方财富网链接】

商机眼

华海诚科收购衡所华威70%股权是典型案例。11.2亿元总对价中，3.2亿元为现金对价，满足部分股东即时变现的诉求；3.2亿元为股份对价，绑定长期股东；4.8亿元通过发行定向可转债支付，未来可择机转股。今年8月，芯导科技并购瞬雷科技获证监会批复，在4.026亿元的总对价中，定向可转债对价2.76亿元，占比68.6%。2025年5月修订的《重组办法》首次建立股份对价分期支付机制，将“一次注册、分期发行股份购买资产”的注册决定有效期延长至48个月。奥浦迈收购澎立生物100%股权于2025年12月注册生效，该交易总对价14.51亿元，股份分四期发行。《重组办法》新设重组简易审核程序，对符合条件的交易实行“2+5+5”快速审核：2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。简易审核程序设置了市值和信披门槛，要求上市公司市值超过100亿元，信息披露质量评价连续两年为A。中微公司收购杭州众硅64.69%股权，从受理到注册仅10个工作日。今年内中金公司、华虹宏力、瑞立科密、中芯国际等公司并购从受理到完成注册均不超过100天。“并购六条”发布以来，上市公司作为竞买方发起的并购重组超过2900起，八成以上的交易对价不超过5亿元。根据《重组办法》，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。 A股并购重组工具箱持续扩容，一系列适配科创属性企业的创新机制逐步落地，为科技产业整合提供了有力支撑。支付端，定向可转债成为科技企业并购的特色工具，芯导科技并购瞬雷科技项目中定向可转债占总对价的68.6%，大幅压低上市公司现金支出同时避免股权过度稀释；华海诚科采用“现金+股份+定向可转债”的11.2亿元组合支付方案，平衡各方利益。2025年落地的股份对价分期支付机制将注册决定有效期延长至48个月，奥浦迈14.51亿元收购澎立生物100%股权项目采用四期股份分期发行模式，将一次性博弈转为分期兑现，直击高商誉减值与业绩补偿执行难痛点。审核端，“2+5+5”的简易审核程序将周期压缩至两周量级，科创板首单中微公司收购案从受理到注册仅10个工作日，多家科技企业并购项目从受理到完成注册均不超100天，搭配小额快速通道，超2900起并购交易中八成对价不超过5亿元，大幅提升科技类并购的流转效率。退出端的“反向挂钩”规则将投资满48个月的私募基金锁定期从12个月缩短至6个月，有效畅通科创投资的“募投管退”循环。当前相关创新工具仍处于个案示范阶段，后续可通过扩大简易审核入口、细化分期支付配套规则、扩大科技企业并购贷款试点范围等方式，让并购工具从“能用”转向“好用”，进一步激发科技产业并购活力。